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365bet注冊送錢獨立董事履職指引
編輯:中國365bet注冊送錢協會 發布于:2014/9/17 8:56:19 點擊量:

 第一章  總則

第一條  目的和依據

為引導和促進365bet注冊送錢獨立董事規范、盡責履職,充分發揮獨立董事在365bet注冊送錢治理中的作用,根據《中華人民共和國企業法》(以下簡稱《企業法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)《關于在365bet注冊送錢中建立獨立董事制度的引導意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所365bet注冊送錢上市規則、規范運作指引等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、自律規則等,制定本指引。

第二條  適用范圍

本指引為365bet注冊送錢獨立董事的工作履職引導,適用于中華人民共和國境內(不含港、澳、臺地區)上市的中國365bet注冊送錢協會會員的獨立董事,非中國365bet注冊送錢協會會員的獨立董事可參照實行。

 

第二章 獨立董事的義務

第三條  企業董事一般義務

365bet注冊送錢獨立董事負有《企業法》、《證券法》、《365bet注冊送錢治理準則》及其他法律、行政法規、部門規章與企業章程要求董事的一般義務。對365bet注冊送錢及全體股東負有誠信、勤勉的義務。

第四條  保持獨立性的義務

獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中,不應受365bet注冊送錢控股股東、實際控制人及其他與企業存在利害關系的單位或個人的影響;當發生對身份獨立性構成影響的情形時,獨立董事應當及時通知企業并進行消除,無法符合獨立性條件的,應當提出辭職。

第五條  任職時間和數量限制

獨立董事每屆任期與該365bet注冊送錢其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責,原則上最多在五家365bet注冊送錢兼任獨立董事。

第六條  日常工作聯系和最低工作時限

獨立董事應當與365bet注冊送錢管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通,確保工作順利開展。

獨立董事每年為所任職365bet注冊送錢有效工作的時間原則上不少于十五個工作日,包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議,對企業生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及實行情況、董事會決議實行情況等進行調查,與企業管理層進行工作討論,對企業重大投資、生產、建設項目進行實地調研等。每年到365bet注冊送錢的現場工作時間原則上不應少于十個工作日。

第七條  參加培訓

擬任獨立董事在首次受聘365bet注冊送錢獨立董事前,原則上至少參加一次證券監管部門認可的相關機構組織的任職培訓。在首次受聘后的兩年內,建議至少每年參加一次后續培訓。此后,應當至少每兩年參加一次后續培訓。

培訓后,獨立董事應當能夠充分了解企業治理的基本原則,365bet注冊送錢運作的法律框架,獨立董事的職責與責任,365bet注冊送錢信息披露和關聯交易監管等具體規則,具備內控與風險防范意識和基本的財務報表閱讀和理解能力。

第八條  出席董事會及股東大會會議

獨立董事應當親自出席董事會會議。確實因故無法親自出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托本365bet注冊送錢的其他獨立董事代為出席。

委托書應當載明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)對受托人的授權范圍;

(三)委托人對每項議案表決意向的指示;

(四)委托人的簽字、日期。

獨立董事不應出具空白委托書,也不宜對受托人進行全權委托。授權應當一事一授。

受托出席董事會會議的獨立董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。

委托其他獨立董事對365bet注冊送錢定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。

獨立董事應親自出席365bet注冊送錢股東大會,與企業股東進行現場溝通。

第九條  關注365bet注冊送錢相關信息

獨立董事應重點關注365bet注冊送錢的關聯交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項,必要時應根據有關規定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。

獨立董事應當核查365bet注冊送錢公告的董事會決議內容,并主動關注有關365bet注冊送錢的報道及信息,在發現有可能對企業的發展、證券的交易價格產生較大影響的報道或傳聞時,需及時向企業進行書面質詢,并在必要時督促企業做出書面說明或公開澄清。365bet注冊送錢未能應獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的,獨立董事可自行采取調查措施,并可向中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所報告。

第十條  對365bet注冊送錢及相關主體進行監督和調查

獨立董事發現365bet注冊送錢或相關主體存在下列情形時,應主動進行調查,了解情況:

(一)重大事項未按規定提交董事會或股東大會審議;

(二)企業未及時或適當地履行信息披露義務;

(三)企業發布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)企業生產經營可能違反法律、法規或者企業章程;

(五)其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股東權益的情形。

確認上述情形確實存在的,獨立董事應馬上督促365bet注冊送錢或相關主體進行改正,并向中國證監會派出機構和企業證券上市地的證券交易所報告。

第十一條  制作工作筆錄

獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

獨立董事對365bet注冊送錢生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及實行情況、董事會決議實行情況等進行調查,與企業管理層進行討論、參加企業董事會發表意見的情況及對企業重大投資、生產、建設項目進行實地調研等,應制作工作筆錄。

獨立董事履職的工作底稿及365bet注冊送錢向獨立董事提供的資料,獨立董事應當妥善保存。

第十二條  提交年度述職報告

365bet注冊送錢年度股東大會召開時,獨立董事需提交年度述職報告,對自身履行職責的情況進行說明,并重點關注365bet注冊送錢的內部控制、規范運作以及中小投資者權益保護等企業治理事項。

獨立董事的述職報告應當包含以下內容:

(一)上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況,包括未親自出席會議的原因及次數;

(二)在董事會會議上發表意見和參與表決的情況,包括投出棄權或者反對票的情況及原因;

(三)對企業生產經營、制度建設、董事會決議實行情況等進行調查,與企業管理層進行討論,對企業重大投資、生產、建設項目進行實地調研的情況;

(四)在保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作;

(五)參加培訓的情況;

(六)按照相關法規、規章、規范性文件和企業章程履行獨立董事職務所做的其他工作;

(七)對其是否仍然符合獨立性的規定,其候選人聲明與承諾事項是否發生變化等情形的自查結論。

獨立董事的述職報告應以工作筆錄作為依據,對履行職責的時間、地點、工作內容、后續跟進等進行具體描述,由本人簽字確認后交企業連同年度股東大會資料共同存檔保管。

第十三條  辭職后的義務

獨立董事任期內辭職導致獨立董事成員低于法定規定人數的,在改選出新的獨立董事就任前,原獨立董事應當依法繼續履行獨立董事職務。

 

第三章 獨立董事的職權

第十四條  365bet注冊送錢董事的一般職權

365bet注冊送錢獨立董事享有《企業法》、《證券法》及其他法律、行政法規、部門規章、規則與企業章程賦予董事的一般職權。

第十五條  獨立董事的特別職權

獨立董事履職的特別職權主要包括:

(一)重大關聯交易事項的事先認可權;

(二)聘用或解聘會計師事務所的提議權,及對企業聘用或解聘會計師事務所的事先認可權;

(三)召開臨時股東大會的提議權;

(四)召開董事會會議的提議權;

(五)在股東大會召開前公開向股東征集投票權;

(六)必要時,獨立聘請外部審計機構及咨詢機構等對企業的具體事項進行審計和咨詢;

(七)法律、行政法規、部門規章、規范性文件、企業章程以及本章其他條文賦予的其他職權。

獨立董事行使上述第(一)至(五)項職權應取得全體獨立董事的半數以上同意,行使上述第(六)項職權應取得全體獨立董事同意。

第十六條  就365bet注冊送錢相關事項發表獨立意見

需獨立董事向365bet注冊送錢董事會或股東大會發表獨立意見的事項包括:

(一)對外擔保;

(二)重大關聯交易

(三)董事的提名、任免;

(四)聘任或者解聘高級管理人員;

(五)企業董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃;

(六)變更募集資金用途;

(七)制定資本公積金轉增股本預案;

(八)制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案;

(九)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正;

(十)365bet注冊送錢的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見;

(十一)會計師事務所的聘用及解聘;

(十二)365bet注冊送錢管理層收購;

(十三)365bet注冊送錢重大資產重組;

(十四)365bet注冊送錢以集中競價交易方式回購股份;

(十五)365bet注冊送錢內部控制評價報告;

(十六)365bet注冊送錢承諾相關方的承諾變更方案;

(十七) 365bet注冊送錢優先股發行對企業各類股東權益的影響;

(十八)法律、行政法規、部門規章、規范性文件及企業章程規定的或中國證監會認定的其他事項;

(十九)獨立董事認為可能損害365bet注冊送錢及其中小股東權益的其他事項。

第十七條 參與董事會專門委員會工作

如果365bet注冊送錢董事會下設審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,獨立董事有權參與各專門委員會工作,擔任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第十八條 365bet注冊送錢相關信息的知情權

獨立董事享有與365bet注冊送錢其他董事同等的知情權。凡須經董事會審議的事項,365bet注冊送錢必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準確、完整的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。

第十九條  要求365bet注冊送錢及相關人員為履職提供支撐和協助

獨立董事有權要求365bet注冊送錢其他董事、監事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權,有權要求365bet注冊送錢董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯絡、傳遞資料,直接為獨立董事履行職責提供支撐和協助。

支撐和協助的事項包括:

(一)定期通報并及時報送企業運營情況,先容與企業相關的市場和產業發展狀況,提供其他相關材料和信息,保證獨立董事與其他董事同等的知情權,必要時可組織獨立董事實地考察;

(二)為獨立董事提供本企業發布公開信息的信息披露報刊或提供相應的電子資料;

(三)配合獨立董事進行與履職相關的調查;

(四)獨立董事認為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時,為其提供會議場所等便利;

(五)積極配合獨立董事調閱相關材料,并通過安排實地考察、組織證券服務機構匯報等方式,為獨立董事履職提供必要的支撐和便利;

(六)要求企業相關負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關的重大事項簽字確認;

(七)獨立董事履職過程中需365bet注冊送錢提供的其他與履職相關的便利和配合。

獨立董事行使法律法規所賦予的職權遭遇阻礙時,可向企業董事會說明情況,要求管理層或董事會秘書予以配合,并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進行工作筆錄。

第二十條  要求365bet注冊送錢支付津貼、承擔履職費用

獨立董事有權從企業領取適當津貼,但法規、政策另有規定時除外。除以上津貼外,獨立董事不應從其所任職的365bet注冊送錢及其附屬企業、控股股東或有利害關系的機構和人員取得包括股權激勵在內的任何額外的、未予披露的其他利益。

獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的365bet注冊送錢承擔。獨立董事有權向365bet注冊送錢借支履職相關的合理費用。

獨立董事享有要求365bet注冊送錢為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。

第二十一條  要求365bet注冊送錢對未被采納的議案進行披露

涉及本指引第十五條第1-6項的相關提議,由半數以上獨立董事提出但未被365bet注冊送錢采納的,獨立董事有權要求365bet注冊送錢將有關情況進行披露并說明不予采納的理由。

獨立董事可要求365bet注冊送錢將上述提議的具體情況報中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所備案,企業不進行備案的,獨立董事可記入工作筆錄,并可將相關情況向中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所報告。

第二十二條  不被無故提前免除職務的權利

除獨立董事出現《企業法》、中國證監會《關于在365bet注冊送錢中建立獨立董事制度的引導意見》以及上海、深圳證券交易所的365bet注冊送錢上市規則、規范運作指引等相關法律、法規、規章和規則中規定的不得擔任企業董事或獨立董事的情形外,獨立董事任期屆滿前,365bet注冊送錢不得無故免除獨立董事職務。提前免職的,被免職的獨立董事認為企業的免職理由不當的,可以作出公開聲明。

第二十三條  進行報告、公開發表聲明的權利

當365bet注冊送錢存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權的情形時,獨立董事可向中國證監會、中國證監會派出機構和企業證券上市地的證券交易所報告。

(一) 被企業免職,本人認為免職理由不當的;

(二) 由于企業存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(三) 董事會會議材料不充分,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的;

(四) 對企業涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五) 嚴重妨礙獨立董事行使職權的其他情形。

 

第四章  獨立董事職權的行使

第二十四條  董事會專門委員會工作的開展

董事會專門委員會是獨立董事行使職權的重要形式。

擔任董事會專門委員會主任委員的獨立董事,應當按照職責權限組織開展專門委員會工作,按照規定及時召開專門委員會會議形成委員會意見,或者根據董事會授權對專門事項提出審議意見。

擔任董事會專門委員會委員的獨立董事,應當持續深入跟蹤專門委員會職責范圍內365bet注冊送錢經營管理的相關事項,參加專門委員會會議,并按照議事規則及時提出相關意見,提請專門委員會予以關注。

第二十五條  對外擔保事項的審議

獨立董事審查對外擔保事項,應當了解被擔保對象的基本情況,如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等,對被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。必要時,獨立董事可要求365bet注冊送錢提供作出判斷所需的相關信息。

獨立董事應特別關注董事會會議相關審議內容及程序是否符合相關監管機構所發布的規范性文件中的要求。

獨立董事應就企業對外擔保事項發表獨立意見,并特別注意,應在年度報告中,對365bet注冊送錢累計和當期對外擔保情況、實行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。必要時可聘請會計師事務所或其他證券中介服務機構對企業累計和當期對外擔保情況進行核查。365bet注冊送錢違規對外擔保事項得到糾正時,獨立董事應出具專項意見。獨立董事在審議365bet注冊送錢對外擔保事項過程中,如發現異常情況,應及時提請企業董事會采取相應措施,必要時可向中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所報告。

第二十六條  關聯交易事項的審議

獨立董事應當定期查閱365bet注冊送錢與關聯方之間的交易和資金往來情況,了解企業是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移資金、資產及其他資源的現象。如發現異常情況,應及時提請企業董事會采取相應措施,必要時向中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所報告。

獨立董事應關注企業在重大關聯交易事項提交董事會討論前,是否事先取得了獨立董事的認可。

對于具體關聯交易事項,獨立董事應當對關聯交易的必要性、真實意圖、對365bet注冊送錢的影響作出審慎判斷,特別關注交易的定價政策及定價依據、評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等。

董事會審議關聯交易事項時,獨立董事需要特別關注其是否符合相關監管機構所發布的規定及證券交易所上市規則中的相關要求,以及企業是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易實質的行為。

獨立董事應在上述工作基礎上對365bet注冊送錢重大關聯交易發表獨立意見。對365bet注冊送錢關聯方以資抵債方案,應發表獨立意見或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。365bet注冊送錢存在向控股股東或者其關聯人提供資金的事項情形,相關事項情形已消除的,獨立董事需出具專項意見。

第二十七條  募集資金項目和使用事項的審議

獨立董事應當關注365bet注冊送錢募集資金的使用情況,督促企業建立募集資金管理和使用制度,以控制投資風險、保障資金安全。

獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與365bet注冊送錢信息披露情況是否存在差異。經半數以上獨立董事同意后,可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

對于365bet注冊送錢需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時用于補充流動資金、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的,獨立董事發表獨立意見之前,應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證。

獨立董事應在上述工作基礎上對365bet注冊送錢變更募集資金用途發表獨立意見。

第二十八條  利潤分配事項的審議

獨立董事應當參與制定365bet注冊送錢的利潤分配政策,關注365bet注冊送錢利潤分配及現金分紅方案是否有利于365bet注冊送錢的長期發展,并重點關注是否符合中小投資者的利益。

獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

365bet注冊送錢本年度內盈利但董事會未提出現金利潤分配預案的,獨立董事需要督促企業在年度報告中披露原因及未用于分紅的資金留存企業的用途。

獨立董事應當就365bet注冊送錢制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案發表獨立意見。特別是對于不進行現金分紅、現金分紅水平較低以及大比例現金分紅等情況,應出具明確意見。

第二十九條  會計師事務所聘用或解聘的審議

365bet注冊送錢聘用或解聘會計師事務所時,獨立董事應關注所聘用會計師事務所是否已經取得“從事證券相關業務許可證”,解聘原會計師事務所的理由是否正當,相關議案事前是否已經半數以上獨立董事認可,是否由董事會審計委員會提出意見,是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進行決定,并將上述事項進行記錄。

第三十條  管理層收購事項的審議

365bet注冊送錢董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人,擬對本企業進行收購時,獨立董事應當聘請獨立財務顧問就收購出具并公告專業意見,并審查該項收購內容與程序是否符合中國證監會及其他監管機構所發布的相關規定。

第三十一條  年度報告的審議

獨立董事可督促365bet注冊送錢建立獨立董事年度報告工作制度,包括匯報和溝通制度。

在企業年度報告的編制和披露過程中,獨立董事應會同企業審計委員會,切實履行職責,依法做到勤勉盡責。具體包括:

(一)獨立董事需要及時聽取365bet注冊送錢管理層和財務總監關于企業本年度生產經營、規范運作及財務方面的情況和投、融資活動等重大事項進展情況的匯報,并盡量親自參與有關重大項目的實地考察。

聽取匯報時,獨立董事需注意,365bet注冊送錢管理層的匯報是否包括但不限于以下內容,并記入工作筆錄:

1、本年度生產經營情況,特別是經營狀況或環境發生的變化;

2、企業財務狀況;

3、募集資金的使用;

4、重大投資情況;

5、融資情況;

6、關聯交易情況;

7、對外擔保情況;

8、其他有關規范運作的情況。

(二)在年審會計師事務所進場審計前,獨立董事應當會同企業審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會,和會計師就審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點進行溝通,尤其特別關注企業的業績預告及其更正情況。獨立董事應關注企業是否及時安排前述見面會并提供相關支撐,并將上述情況計入工作筆錄。

(三)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和審議年度報告的董事會會議召開前,獨立董事應當再次參加與年審注冊會計師見面會,與注冊會計師溝通初審意見。獨立董事應關注企業是否及時安排前述見面會并提供相關支撐,并記入工作筆錄。

(四)對于審議年度報告的董事會會議,獨立董事需要關注董事會會議召開的程序、相關事項的提議程序、決策權限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性,如發現與召開董事會會議相關規定不符或判斷依據不足的情形,應提出補充、整改和延期召開會議的意見。

上述溝通過程、意見及要求均應形成書面記錄并由相關當事人簽字認可。

第三十二條  其他事項的審議

(一)對于365bet注冊送錢董事會的授權事項,獨立董事需要對授權的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷,充分關注是否超出企業章程、股東大會議事規則和董事會議事規則等規定的授權范圍,授權事項是否存在重大風險;

(二)獨立董事應當就企業董事的提名、任免發表獨立意見。在審議企業董事的提名、任免時,獨立董事應關注相關人員的提名、任免程序是否可能對企業經營、發展和企業治理造成重大影響,程序是否完備;

(三)獨立董事應當就企業聘任或解聘高級管理人員發表獨立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時,獨立董事應關注相關人員的提名、任免程序是否可能對企業經營、發展和企業治理造成重大影響,程序是否完備;

(四)獨立董事應當就365bet注冊送錢董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃發表獨立意見。在審議企業董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃時,獨立董事應關注企業董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃是否有利于企業的長期發展,是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨立董事應當就股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權;

(五)獨立董事應當就企業制定資本公積金轉增股本預案發表獨立意見。在審議企業制定資本公積金轉增股本預案時,獨立董事應關注相關預案是否有利于企業的長期發展,是否可能損害中小投資者的利益;

(六)獨立董事應當就企業因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發表獨立意見。對于會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項,獨立董事需要關注365bet注冊送錢是否存在利用上述事項調節各期利潤誤導投資者的情形;

(七)獨立董事應當就365bet注冊送錢重大資產重組事項發表獨立意見。對于重大資產重組及相關資產評估事項,獨立董事需要在充分了解相關信息的基礎上,關注資產評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規性;構成關聯交易的,獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對365bet注冊送錢非關聯股東的影響發表意見;

(八)獨立董事應當就365bet注冊送錢以集中競價交易方式回購股份事項發表獨立意見。對于365bet注冊送錢回購事項,獨立董事應審查其回購方案是否符合相關法律、法規、規章及規則的規定;結合回購股份的目的、股價表現、企業價值分析等因素,分析回購的必要性;結合回購股份所需資金及其來源等因素,分析回購股份方案的可行性。

(九)獨立董事應當對365bet注冊送錢內部控制評價報告發表獨立意見。對于365bet注冊送錢內部控制評價報告,獨立董事應關注報告內容是否完備,相關情況是否屬實;

(十)獨立董事應當對365bet注冊送錢承諾相關方的承諾變更方案發表獨立意見。365bet注冊送錢承諾相關方(365bet注冊送錢及其實際控制人、股東、關聯方、收購人)在首次公開發行股票、再融資、股改、并購重組以及企業治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項,除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外,承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護365bet注冊送錢權益時,對于承諾相關方提出的變更方案獨立董事應發表意見。發表意見時,獨立董事應關注相關變更方案是否合法合規、是否有利于保護365bet注冊送錢或其他投資者的利益。

(十一)發行優先股的365bet注冊送錢的獨立董事應當就365bet注冊送錢優先股發行對企業各類股東權益的影響發表專項意見。對優先股發行發表意見時,獨立董事應關注相關發行程序和信息披露是否合規,發行優先股募集資金是否有明確用途,是否與企業業務范圍、經營規模相匹配,優先股發行價格和票面股息率是否公允、合理,是否可能損害股東或其他利益相關方的合法利益。

第三十三條  獨立董事發表獨立意見的內容

獨立董事對365bet注冊送錢的相關事項出具的獨立意見應當至少包括下列內容:

(一)相關事項的基本情況;

(二)發表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等;

(三)相關事項的合法合規性;

(四)對365bet注冊送錢和中小投資者權益的影響、可能存在的風險以及企業采取的措施是否有效;

(五)發表的結論性意見,如果對相關事項提出保留意見、反對意見或無法發表意見的,相關獨立董事應當明確說明理由。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,并將上述意見及時報告董事會。

 

第五章  參加董事會會議的履職要求

第三十四條  會議通知的審查

獨立董事在接到董事會會議通知后,應對會議通知的程序、形式及內容的合法性進行審查,發現不符合規定的,可向董事會秘書提出質詢,督促其予以說明或進行糾正。

第三十五條  會議資料的了解

獨立董事應當于會前充分知悉會議審議事項,了解與之相關的會計和法律等常識。

獨立董事有權要求365bet注冊送錢按照企業章程的規定提前通知相關事項,并同時提供完整的定稿資料。獨立董事認為企業應當提供履職所需的其他材料的,有權敦促企業進行補充。獨立董事有權要求企業董事會秘書及其他負責人員就相關事宜提供協助。

獨立董事可以向企業管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機構、與審議事項相關的中介服務機構等機構和人員了解決策所需要的信息,也可以在會前向會議主持人建議邀請相關機構代表或相關人員到會說明有關情況。

第三十六條  會前的詢問和調查

獨立董事認為董事會會議提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的,可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。

獨立董事在對董事會會議審議事項作出判斷前,可對365bet注冊送錢相關事項進行了解或調查,并要求企業給予積極配合。

第三十七條  聘請中介服務機構

獨立董事可聘請會計師事務所或其他中介服務機構對365bet注冊送錢的相關情況進行核查。如發現異常情況,應及時提請企業董事會采取相應措施,必要時可向中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所報告。

第三十八條  延期開會和審議

兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關事項。

對于審議年度報告的董事會會議,如果延期開會或延期審議可能導致年度報告不能如期披露,獨立董事應要求365bet注冊送錢馬上向企業證券上市地的證券交易所報告。

第三十九條  出席會議

獨立董事應當親自出席企業董事會會議。

獨立董事因故無法親自出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托本365bet注冊送錢的其他獨立董事代為出席。相關要求見本指引第十八條相關內容。

獨立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨立董事代為出席的,在會后仍應及時審查會議決議及記錄。獨立董事對會議決議內容或程序的合法性有疑問的,應當向相關人員提出質詢;發現董事會會議決議違法的,應當馬上要求365bet注冊送錢糾正;企業拒不糾正的,應及時將具體情況報告中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所。

第四十條  對會議程序的監督

董事會舉行會議的過程中,獨立董事應當關注會議程序是否合法,防止會議程序出現瑕疵。獨立董事應特別關注董事會會議的下列程序性規則是否得到嚴格遵守:

(一)按照規定需要經獨立董事事先認可或由董事會專門委員會事前審查的提案,未經獨立董事書面認可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見,不應在董事會會議上審議;

(二)會議具體議程一經確定,不應隨意增減議題或變更議題順序,也不應任意合并或分拆議題;

(三)除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不應對會議通知中未列明的提案作出決議。

第四十一條  對會議形式的監督

獨立董事應當關注董事會會議形式是否符合下列相關要求:

(一)董事會會議原則上應以現場召開的方式進行;

(二)對需要以董事會決議的方式審議通過,但董事之間交流討論的必要性不大的議案,可以進行通訊表決。法律、法規、規范性文件及企業章程另有規定或應由三分之二以上董事通過的重大議案,不宜采用通訊表決方式召開會議;

(三)通訊表決事項原則上應在表決前五日內送達全體董事,并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。以通訊表決方式召開董事會會議的,企業應當在保障董事充分表達意見的基礎上,采取逐項表決的方式,不應要求董事對多個事項進行一次表決。

第四十二條  發表與會意見

獨立董事應當認真閱讀會議相關材料,在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發表意見,并確保所發表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。

獨立董事應當就會議審議事項發表以下幾類意見之一:同意;棄權并說明理由;反對意見并說明理由;無法發表意見及其障礙。

第四十三條  暫緩表決

兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體,或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時,可以提議會議對該事項暫緩表決。

提議暫緩表決的獨立董事應當對提案再次提交審議所應滿足的條件提出明確要求。

第四十四條  會議記錄

獨立董事應當督促企業制作董事會會議記錄。董事會會議議程完成后,獨立董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。

第四十五條  資料保管

獨立董事就會議審議及相關事項進行的詢問、調查、討論等均應形成書面文件,與365bet注冊送錢之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應予保存,與企業工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點記錄。

董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開,獨立董事應要求錄音、錄像,會后應檢查并保存其電子副本。

前述資料連同企業向獨立董事提供的紙面及電子資料,獨立董事應當及時整理并妥善保存,必要時可要求企業提供相應協助。

第四十六條  會后的信息披露

在董事會會議或相關股東大會后,獨立董事應督促365bet注冊送錢及其他信息披露義務人及時履行法律、法規、規章及其他規范性文件所規定的披露義務。

獨立董事可要求企業在公開披露信息后兩日內,將載明公開信息的報紙名稱及信息刊載位置或網上披露的信息文本及其網絡地址告知獨立董事。

獨立董事應當核查企業公開披露的信息,若發現信息披露內容與董事會會議決議不符或與事實不符、方式不規范或存有其他疑義,應當及時通知、質詢并督促企業進行澄清或更正。企業未能及時提供合作的,獨立董事可向中國證監會派出機構或企業證券上市地的證券交易所報告。

 

第六章  附則

第四十七條  針對特定365bet注冊送錢和特定人員的特別規定

國家相關監管機構對商業銀行、證券企業、期貨企業、保險企業等金融機構365bet注冊送錢的獨立董事另有規定的,從其規定。

國家國有資產管理部門對國有控股365bet注冊送錢的獨立董事另有規定的,從其規定。

深圳證券交易所對中小板、創業板365bet注冊送錢獨立董事有特別規定的,從其規定。

國家相關部門對其管理的人員成為獨立董事有特別規定的,從其規定。

第四十八條  指引說明及實施時間

本指引由中國365bet注冊送錢協會負責說明。

本指引中“及時”、“重大”等名詞,參照中國證監會及證券交易所相關規定。

本指引自發布之日起實施。

本指引相關條款與新頒布的相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件,以及證券交易所相關規則不一致時,以新頒布的相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及證券交易所相關規則的相關條款為準。



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